Grupos de empresas y cambios societarios FUNDAE: fusiones, escisiones y crédito

Las empresas no son piezas estáticas. Se compran, se venden, se fusionan, escinden divisiones para ganar foco, transforman su forma jurídica para optimizar gobierno o tributación, subrogan personal cuando ganan o pierden contratas. Cada uno de esos movimientos altera tres datos que el sistema FUNDAE necesita conocer con precisión para calcular bien el crédito formativo: el CIF de la empresa beneficiaria, su plantilla media y la cuota cotizada por formación profesional. Cuando esos datos cambian sin comunicarlo, el aplicativo de bonificaciones funciona con información desfasada y el cálculo del crédito puede quedar mal. Por eso FUNDAE ha articulado, dentro del propio sistema, dos figuras pensadas para empresas que viven en dinámica corporativa: la condición de grupo de empresas, que ofrece una ventaja real sobre el crédito disponible, y el procedimiento de comunicación de cambio societario, que mantiene los datos actualizados cuando la empresa atraviesa una operación estructural.

Qué es un grupo de empresas a efectos de FUNDAE

La definición operativa la fija la propia FUNDAE en la FAQ oficial de su web (apartado 2.03 «Empresas beneficiarias»). A efectos de la formación programada por las empresas se entiende como grupo cuando se cumple alguna de las tres condiciones siguientes:

• Consolidación de balances. Las cuentas anuales de las distintas sociedades se consolidan en un balance unificado que se inscribe en el Registro Mercantil. Es la condición más frecuente en grupos medianos y grandes y la más fácil de acreditar.
• Dirección efectiva común. Una misma dirección estratégica gobierna varias sociedades, aunque no se consoliden balances. Suele documentarse con acuerdos, pactos, contratos o cláusulas estatutarias en virtud de los cuales las empresas actúan coordinadamente entre sí bajo una unidad de decisión.
• Filiales de una misma matriz. Una sociedad matriz ejerce control directo o indirecto sobre otras sociedades filiales, normalmente a través de un paquete accionarial significativo (en la práctica del sector se acepta cuando la matriz ostenta más del 50% del capital de la filial).

Basta con cumplir una de las tres condiciones; no hace falta cumplir las tres. La condición se acredita ante FUNDAE mediante alguno de los siguientes documentos, según el tipo de vínculo: cuentas anuales consolidadas debidamente inscritas en el Registro Mercantil, escritura pública de constitución del grupo en la que se identifiquen las empresas integrantes, o documentación oficial que acredite el control directo o indirecto de la matriz sobre las filiales.

Por qué interesa la condición de grupo: el crédito al 100%

El régimen general del crédito FUNDAE aplica un porcentaje reductor sobre la cuota cotizada en formación profesional según el tamaño de la empresa: 100% para empresas de hasta 9 trabajadores, 75% de 10 a 49, 60% de 50 a 249, y 50% para empresas de 250 o más. Este escalado responde a una lógica redistributiva del sistema (la formación de las empresas grandes está más cubierta por sus propios recursos que la de las pymes). Pero introduce una distorsión cuando un grupo empresarial está formado por una matriz mediana y varias filiales pequeñas: cada filial tributa por su cuenta y el grupo, en su conjunto, sufre el porcentaje reductor de las filiales más grandes sin que las pequeñas puedan ayudar a compensar.

La FAQ oficial de FUNDAE (apartado 2.02 «Crédito de formación») ofrece la solución cuando se acredita la condición de grupo, en una frase muy concreta:

La consecuencia práctica de esta regla es importante. En un grupo, cada una de las empresas integrantes puede acceder al 100% de lo que ha cotizado en formación profesional, sin aplicarle el porcentaje reductor que le correspondería por tamaño individual, siempre que el grupo en su conjunto disponga de crédito disponible. La operación se contabiliza dentro del «bote común» de crédito del grupo: el crédito no dispuesto por una empresa puede ser efectivamente utilizado por otra del grupo, dentro del año natural, con el límite del 100% de lo que cada una haya cotizado en formación profesional.

Este mecanismo solo funciona si el grupo está dado de alta como tal en la aplicación de bonificaciones. Una matriz y sus filiales que cotizan separadamente y nunca acreditan ante FUNDAE su condición de grupo seguirán recibiendo el cálculo individual con el porcentaje reductor de cada una, aunque cumplan las tres condiciones materiales del grupo. La condición es declarativa y acreditable, no automática.

Cómo funciona la gestión consolidada del grupo

Una vez acreditada la condición, una de las empresas del grupo puede ser designada para gestionar la formación de todas las demás. La FAQ oficial lo describe así: «Cualquiera de las empresas que lo integran puede organizar la formación de todo el grupo e impartirla con medios propios o recurriendo a su contratación». Esta empresa designada hace de cabecera operativa del grupo en la aplicación: comunica los inicios, gestiona los participantes, comunica las finalizaciones y supervisa la aplicación de las bonificaciones de cada empresa integrante.

El número máximo de empresas que pueden formar parte de una agrupación gestionada en la aplicación es de 1.000 (límite técnico del aplicativo, citado en la propia FAQ apartado 2.05). En la práctica, los grupos empresariales más grandes de España están muy lejos de ese tope, por lo que la limitación rara vez es operativa.

La gestión consolidada por una empresa del grupo es distinta de la encomienda a una entidad organizadora externa. Son dos figuras diferentes que conviene no confundir:

Un detalle relevante: aunque el grupo gestione la formación de manera consolidada, en el sistema de bonificaciones cada empresa se identifica por su CIF propio. Esto tiene una implicación que recoge la FAQ apartado 2.11.108: cuando en un grupo de empresas una de ellas tiene informe desfavorable de la Representación Legal de las Personas Trabajadoras y el resto tienen informe favorable, cada empresa debe presentar y tener su propio informe; el informe del resto no la cubre. La gestión es consolidada en la operativa, pero la responsabilidad ante la RLPT y ante el SEPE sigue siendo individual por CIF.

Red empresarial: una figura distinta y a veces confundida

La FAQ oficial de FUNDAE (apartado 2.03) introduce una figura paralela al grupo de empresas que conviene mencionar porque a veces se confunden y tienen reglas distintas: la red empresarial. Una red empresarial es aquella formada por empresas vinculadas por un vínculo contractual de concesión, franquicia, distribución exclusiva o selectiva. Las cadenas de franquicias, las redes de distribuidores oficiales y los acuerdos de exclusiva territorial son los ejemplos más típicos.

Las empresas que forman parte de una red empresarial pueden desarrollar acciones formativas utilizando para su impartición medios propios o bien recurriendo a su contratación, igual que un grupo. Pero la condición de red no les otorga el acceso al 100% del crédito como sí ocurre con los grupos: cada empresa de la red sigue cotizando y disfrutando crédito de manera individual con su porcentaje reductor por tamaño. La red es una figura organizativa para fines de impartición conjunta y eficiencia logística, no un mecanismo de mejora del crédito.

Para acreditar una red empresarial, en principio no es necesario aportar documentación. Si FUNDAE la requiere en alguna actuación de seguimiento, hay que aportar el contrato de concesión, franquicia o distribución que articula el vínculo entre las empresas integrantes.

Cambios societarios: el procedimiento de comunicación

El segundo bloque de este artículo trata las situaciones puntuales en que la propia empresa cambia de naturaleza jurídica o de perímetro durante el ejercicio. La FAQ oficial de FUNDAE (apartado 2.02) lo formula con claridad y conviene transcribir la frase porque es la base del procedimiento operativo:

Estas son las cuatro tipologías de cambio estructural que activan la obligación de comunicación:

El procedimiento operativo es el mismo para todas las tipologías y conviene memorizarlo porque la ruta no es evidente: la comunicación se hace a través de la aplicación de bonificaciones, accediendo con el certificado digital, en el menú EMPRESA, submenú DATOS EMPRESA, dentro del apartado denominado OBSERVACIONES, de la empresa beneficiaria del proceso (la sucesora, la nueva, la absorbente o la transformada, según el caso). En ese campo OBSERVACIONES se redacta una breve descripción de la operación y se adjunta la documentación acreditativa.

Qué documentación pide FUNDAE: dos escenarios

La documentación necesaria depende de un dato concreto: si la operación está inscrita en el Registro Mercantil Central (RMC) o no lo está. Esta es la diferencia clave que muchos gestores no tienen presente y que ahorra tiempo cuando se conoce.

El caso de las subrogaciones merece detalle propio porque es donde más confusión hay y donde más expedientes se incidentan en la práctica. Se da, por ejemplo, cuando una empresa pierde una contrata de servicios y otra empresa nueva asume al personal manteniendo sus condiciones laborales (antigüedad, salario, categoría). El traspaso de trabajadores con mantenimiento de condiciones es un cambio sustantivo para FUNDAE porque afecta directamente a los datos de plantilla media y cuota cotizada, por lo que la Fundación pide acreditación documental específica del traspaso de cada trabajador, no solo del cambio de titularidad.

Quién se bonifica si un trabajador cambia de empresa durante un curso

Esta es probablemente la pregunta operativa que más se repite en los grupos empresariales y en cualquier escenario de movilidad estructural. La FAQ oficial de FUNDAE (apartado 2.03.22) fija la regla general:

Esta regla protege la trazabilidad ordinaria del sistema. El alta en el grupo formativo se hizo bajo un CIF concreto, los costes se imputan a ese CIF, las comunicaciones se hicieron a nombre de ese CIF, y por tanto ese mismo CIF cierra el ciclo bonificándose. Si durante el curso el trabajador es despedido y contratado por otra empresa distinta (cambio voluntario o por terminación), la formación que ya inició se bonifica en su empresa original.

La excepción operativa, documentada en la doctrina del sector y refrendada por gestoras profesionales, aplica cuando el cambio de empresa es consecuencia de una operación de cambio estructural (fusión, absorción, transformación societaria). En estos casos se entiende que la empresa sucesora hereda la posición de la antecesora también a efectos formativos, dentro del principio general de la subrogación: la sucesora se sitúa en el lugar jurídico que ocupaba la antecesora. Para que esto opere con normalidad, la sucesora debe estar correctamente comunicada en la aplicación con la observación de cambio societario y la documentación acreditativa al día.

Casos prácticos de aplicación

Hasta aquí la teoría. Veamos cómo encajan estos principios en cuatro situaciones que se presentan con frecuencia en empresas reales.

Caso 1: Grupo de tres empresas con tamaños muy distintos. Una matriz de 60 trabajadores y dos filiales (una de 8 y otra de 35). Sin condición de grupo acreditada, la matriz dispondría del 60% de su cuota cotizada, la pequeña filial del 100% y la mediana del 75%. Acreditando la condición de grupo, las tres acceden al 100% de su cuota cotizada, y el crédito no dispuesto por una puede ser efectivamente utilizado por otra dentro del ejercicio. La diferencia económica suele ser significativa: en grupos con esta configuración, la mejora puede situarse fácilmente entre un 15% y un 30% de crédito adicional disponible, según la distribución concreta de plantillas y cuotas.

Caso 2: Fusión por absorción a mitad de ejercicio. En junio se fusiona la empresa A (50 trabajadores) absorbiendo a la B (15 trabajadores), inscrita en el Registro Mercantil. La absorbente debe comunicar la fusión en OBSERVACIONES en el apartado DATOS EMPRESA de la empresa A, sin necesidad de adjuntar escritura porque la operación está en el RMC. La TGSS validará los datos de cuota y plantilla actualizados y FUNDAE los aplicará al expediente. Los grupos formativos que la empresa B tenía iniciados antes de junio se finalizan en su CIF original; los grupos nuevos a partir de junio se inician ya en el CIF de la absorbente.

Caso 3: Escisión parcial con segregación de rama de actividad. La empresa C (250 trabajadores) escinde su rama de tecnología en una nueva sociedad D (40 trabajadores) en septiembre. Tanto C como D son entidades separadas a partir de la operación. C comunica la escisión en su expediente; D, como entidad de nueva creación derivada de escisión, debe darse de alta en la aplicación de bonificaciones y comunicar también la operación en su propio expediente. Si C y D mantienen vinculación matriz-filial (lo que es habitual), pueden acreditar la condición de grupo y acceder al régimen del 100% de cuota cotizada.

Caso 4: Subrogación de personal por cambio de contrata. Una empresa de servicios pierde una contrata de limpieza el 31 de marzo y otra empresa nueva asume al personal el 1 de abril, manteniendo condiciones laborales. La sucesora debe comunicar la subrogación en OBSERVACIONES y aportar la documentación específica: TC2 de marzo de la antecesora, TC2 de abril de la sucesora, cabeceras de nóminas de los trabajadores subrogados y copia de la documentación de la pérdida y ganancia de contrata. Si los trabajadores estaban en cursos formativos iniciados por la antecesora antes del 31 de marzo, esos cursos se finalizan en el CIF original (regla general de la fecha de inicio); los nuevos cursos se inician en el CIF sucesor.

El detalle que se olvida: comunicar también el cambio de domicilio o representante legal

Aunque el foco habitual está en las grandes operaciones (fusiones, escisiones), el sistema FUNDAE pide también comunicar otros cambios menores que igualmente afectan al expediente. La FAQ oficial los enumera en su apartado 2.03 y conviene tenerlos presentes porque su omisión puede generar incidencias en comprobaciones futuras.

• Cambio de domicilio social. Las entidades organizadoras y los grupos de empresas pueden modificar los domicilios de las empresas participantes directamente en el aplicativo. Una entidad organizadora que cambie su propio domicilio debe hacerlo mediante OBSERVACIÓN, adjuntando documentación acreditativa (copia de la tarjeta NIF, inscripción en el Registro Mercantil, etc.). Las empresas pueden hacerlo en el apartado «Mis Expedientes» con su certificado digital.
• Cambio de representante legal. Cuando se produce un cambio de representante legal de la empresa, el dato puede modificarse directamente en la aplicación dentro del año en curso. Para la nueva acreditación de firma jurídica conviene tener al día el certificado digital del nuevo representante.
• Cambio de email corporativo. Aunque parezca un detalle, el email es el canal por el que FUNDAE envía las notificaciones electrónicas, incluidas las de comprobación de resultados. Mantenerlo actualizado evita perderse comunicaciones que tienen plazo de respuesta y consecuencias.

Tres reglas que ordenan toda la materia

Si el lector se ha perdido entre tipologías de operaciones, tipos de documentación y casuística específica, estas tres reglas resumen la lógica de fondo del sistema. Todo lo demás son aplicaciones de estos tres principios.

Cierre operativo

Los grupos de empresas y los cambios societarios son los dos territorios donde el sistema FUNDAE muestra su pragmatismo institucional. La condición de grupo no aparece en el sistema como una excepción extraordinaria sino como una figura ordinaria con un beneficio claro: acceso al 100% del crédito cotizado por cada empresa integrante, dentro del «bote común» del grupo. La obligación de comunicar cambios estructurales no es una formalidad burocrática sino el mecanismo por el que los datos de TGSS se mantienen alineados con la realidad jurídica de la empresa, evitando que el cálculo del crédito se haga con plantilla y cuota desfasadas.

El error más caro en este territorio no suele ser una operación mal documentada, sino una operación no comunicada. Una fusión por absorción que no llega a la aplicación de bonificaciones genera un expediente fantasma con datos antiguos durante meses, hasta que en una comprobación de resultados aparece la discrepancia. Llegado ese momento, el SEPE puede requerir la devolución de las cantidades bonificadas, no por mala fe sino por desfase entre el dato comunicado y el dato real. La cautela operativa es la misma que aplica a casi todas las obligaciones FUNDAE: comunicar pronto, comunicar siempre, documentar bien. Los grupos profesionales que llevan veinticinco años haciéndolo así no recuerdan haber tenido un solo expediente incidentado por un cambio estructural; los que se acuerdan al final del ejercicio cuando ya cuesta reconstruir las fechas, sí.

La buena noticia es que, una vez comunicado bien, todo el sistema empuja en la misma dirección: la TGSS valida automáticamente los datos para los cambios inscritos en el Registro Mercantil, FUNDAE actualiza el expediente sin requerimientos adicionales, y el grupo o la empresa transformada continúa formando a su plantilla con normalidad. La rigurosidad documental al inicio compensa con holgura la tranquilidad operativa durante todo el ejercicio.